｜民案｜合夥解散被判賠近19萬元怎麼辦？謙聖二審成功改判僅須返還5,624元

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合夥創業結束後，最容易爆發的爭議，往往不是「當初誰出了多少錢」，而是「解散清算時，還有哪些債務必須先扣除」。如果只看帳上尚存的現金，卻忽略為了完成營業讓渡、技術交接、處理既有契約所需支付的必要費用，最後計算出的返還出資金額，就可能與真正應負的清算責任有很大落差。

法律諮詢顧問王聖傑律師、葉泳新律師近期承辦一件返還合夥出資案件。當事人與共同合夥人因某餐飲事業解散而遭其他合夥人提告，原審判決當事人等人應給付近新臺幣19萬元及利息，並得假執行。經由二審完整提出清算債務、技術轉讓成本與合夥人多數決資料後，法院最終撤銷原審絕大多數不利判決，改認僅須返還5,624元及利息，並命對造負擔第一、二審訴訟費用的97%。

※ 本文已隱匿當事人、對造、店名、合作對象及其他可識別個資，以下分享這件合夥清算二審逆轉案件的重點。

一、合夥解散後，對造主張還有近19萬元出資沒有返還

本案起因於數名合夥人共同經營餐飲事業。合夥關係結束後，對造主張合夥財產尚有餘額，扣除部分已知債務後，應按其出資比例返還出資；扣掉先前已領取的款項後，仍有192,824元尚未給付。

原審採納對造的計算方式，判命當事人等人應給付192,824元及遲延利息。這對面臨合夥清算爭議的當事人而言，並不只是帳目問題：一旦判決確定，除了本金、利息與訴訟費用外，還可能面臨強制執行風險。然而，合夥清算不是將帳上現金依出資比例直接切分而已。民法對合夥清算設有明確順序：必須先處理合夥債務，確認剩餘財產後，才談得上返還各合夥人的出資。

二、二審逆轉的核心：技術轉讓成本是合夥清算中必須先處理的債務

本案餐飲事業解散後，合夥人決定將營業內容、設備與相關資源讓與第三人。受讓方並非只接手有形設備，而是要求原團隊中的技術人員，在一定期間內提供完整的技術移轉與營運協助，包括技術交接、供應商資訊、內外場作業流程、客戶資訊與合作廠商資料等。

為了讓營業讓渡順利完成，清算人開會決議給付負責技術移轉的合夥人48萬元報酬。這筆費用是本案最關鍵的清算債務。

對造主張，讓渡契約書中沒有直接記載這筆48萬元技術轉讓金，因此不應視為合夥債務；又主張款項是由受讓方按月支付，與合夥無關。若採取這種算法，合夥剩餘財產會被高估，對造可請求返還的出資金額也會顯著增加。

法律諮詢顧問王聖傑律師、葉泳新律師在二審程序中，協助法院完整還原營業讓渡的交易全貌：技術移轉不是任意額外支出，而是受讓人願意承接該餐飲事業的重要前提；若沒有技術、人員與營運資源交接，營業讓渡可能根本無法完成。換言之，這筆技術轉讓報酬與合夥財產的變價、全體合夥人的利益直接相關。

💡法院最終採納此一判斷，認為技術轉讓金是為完成合夥清算變價所生的必要成本，屬於合夥應負擔的債務。即使讓渡契約書沒有逐一列出報酬，仍不能因此否定該債務的存在。

三、合夥清算的正確順序：先還債，再返還出資

民法第697條規定：

合夥財產，應先清償合夥之債務。其債務未至清償期，或在訴訟中者，應將其清償所必需之數額，由合夥財產中劃出保留之。

依前項清償債務，或劃出必需之數額後，其賸餘財產應返還各合夥人金錢或其他財產權之出資。

金錢以外財產權之出資，應以出資時之價額返還之。

為清償債務及返還合夥人之出資，應於必要限度內，將合夥財產變為金錢。

★ 這條規定的重點是：合夥財產不能先分配給合夥人，再要求其他人自行處理債務。清算時必須先確認合夥欠誰錢、哪些費用尚未到期但已確定必須支付，並從合夥財產中保留必要金額；扣除後若仍有剩餘，才能依序返還合夥人的出資。

本案中，合夥財產原本約有88萬餘元。扣除既有債務以及二審確認應支付的48萬元技術轉讓債務後，剩餘合夥財產僅剩11萬餘元，已不足返還全部合夥人的出資。

民法第698條規定：

合夥財產不足返還各合夥人之出資者，按照各合夥人出資額之比例返還之。

法院依此規定，先以出資比例計算對造可分得的返還額，再扣掉對造已經領取的39,000元，最後認定當事人等人僅須再給付5,624元，而不是原審所判的192,824元。

四、為什麼二審可以補提出清算資料？不是所有新證據都會被擋在門外

民事簡易程序的第二審，原則上不能任意提出全新的攻擊或防禦方法。這項規定是為了避免當事人故意在第一審保留資料，拖延訴訟進行。

🚨但法律也保留例外。如果二審提出的資料，是對第一審已經提出的主張進行補充，就不當然會被排除。

本案在第一審時，當事人一方已主張合夥解散後存在技術轉讓費用；二審再提出的結算約定，正是用來補強、說明這項既有主張的具體內容與依據。法院認為，這並非在二審突然創造全新的故事，而是對原先攻防的補充，因此准許提出並加以審酌。

這也是民事二審上訴非常重要的實務提醒。收到第一審不利判決後，不能只重複表示「原審算錯了」；必須重新檢視原審已提出的主張、既有證據與可補充的客觀資料，判斷哪些內容能合法進入二審並改變法院對事實的理解。

五、清算人多數決的效力：一名合夥人拒絕投票或離席，不必然讓決議無效

合夥解散後，清算通常由全體合夥人或選任的清算人負責。民法第694條第1項規定，合夥解散後，其清算由合夥人全體或由其所選任之清算人為之；同條第2項規定，清算人的選任以合夥人全體過半數決定。

民法第695條則明定：

數人為清算人時，關於清算之決議，應以過半數行之。

本案中，清算人會議針對技術轉讓費用進行表決，多數清算人同意給付；對造雖未投票或提前離開，仍不影響已達過半數的清算決議效力。法院因而認定，該技術轉讓債務是合法有效的清算決議所生，對全體合夥人具有拘束力。

這個判決提醒合夥人：在合夥關係解散後，出席清算會議、清楚表達意見、保存會議通知、會議紀錄與表決結果都非常重要。但如果法律或契約已經設有多數決機制，單一合夥人拒絕表決、事後不認同，並不當然能推翻已依法成立的清算決議。

六、從近19萬元降為5,624元：本案二審成功逆轉的關鍵

本案的二審逆轉，並不是單純要求法院「再給一次機會」，而是回到合夥清算最根本的問題：合夥財產究竟有多少？真正必須先清償或保留的債務有哪些？債務決議是否合法？剩餘財產是否足夠返還全數出資？

法律諮詢顧問王聖傑律師、葉泳新律師在二審中，協助當事人重新建立清算順序與債務結構，提出可供法院核對的營業讓渡、技術交接、結算約定與清算決議資料，使法院得以看見原審計算中未被完整納入的必要債務。

最終，原審近19萬元的賠償責任，二審改判僅須返還5,624元；絕大部分不利判決及假執行宣告均遭撤銷，第一、二審訴訟費用亦由對造負擔97%。

七、合夥解散、清算或返還出資被告怎麼辦？

合夥事業結束時，常見爭議包括合夥財產是否完整、設備如何估價、未付貨款如何處理、員工薪資與資遣費是否納入、技術交接費是否必要、品牌或配方價值如何計算、第三人債務是否真實，以及清算決議是否有效。

若您面臨返還合夥出資、合夥清算、公司或餐飲店頂讓、共同創業拆夥、清算人決議、合夥債務或第一審敗訴後的民事上訴，最重要的不是只爭論誰比較有道理，而是盡早整理完整的帳務、契約、付款紀錄、會議紀錄、通訊內容與實際履約資料，讓法院能依正確的清算順序計算。

法律諮詢顧問提醒，每一件合夥清算案件的契約內容、債務結構、資產價值及程序進度都不同，本文案例結果不代表任何案件必然會獲得相同判決。但透過精準的事實整理、合法的二審補充主張，以及對合夥清算規則的完整掌握，確實可能扭轉原審大額賠償的結果。

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